早在梦工厂还没开始拍摄《罗马假ri》的时候，艾力克斯就想到了一个绝佳的男主角，那就是格里高利·派克。
他将派克本人的相貌跟他记忆中上校的样子对比了一下，觉得派克应该更英俊一些，至于年龄样貌的差距完全可以通过化妆来实现。
再说了，既然女主角换成赫本了，那干脆就拍一部赫本跟派克版本的《音乐之声》。这两位可是很多人心目中的电影情侣，甚至过了五十多年，还有很多人希望这一对走到一起。
《罗马假ri》拍摄完的时候，艾力克斯马上问派克：“我准备明年拍一部音乐电影，想请你跟赫本来主演，你觉得怎么样？”
派克在跟赫本演对手戏的时候，就知道赫本接下来会出演《音乐之声》的女主角，他没想到艾力克斯竟然会邀请他来做男主角。他高兴地回答说：“为什么不呢？我很乐意跟赫本一起合作。”
于是艾力克斯趁热打铁，他让其他人跟派克的经纪人谈片酬的问题。这个时候的派克早已是好莱坞当红影星，许多公司都想邀请他去拍戏。
经纪人建议他去参加大公司的那些大手笔，这样对派克的前途更有利些。可是派克坚持说要接下梦工厂的邀请，经纪人只能顺从他的想法，最后梦工厂给他50万美元的片酬，没有分成。
搞定了男主角之后，艾力克斯非常高兴。他对赫本和派克很有信心，认为只要公布主角是他们两个，马上就会将《罗马假ri》的影迷吸引到电影院来。这比任何的宣传都要好几百倍。
至于影片中另一个重要的角sè，男爵夫人的扮演者一直都没有确定下来。刚开始的时候，艾力克斯是打算找原版的男爵夫人扮演者埃莉诺·帕克。
生于1922年的埃莉诺·帕克（eleanorparker），早年在剧团从艺后，受华纳兄弟公司邀请进入影坛。她1941年就开始进入电影圈拍戏，50年代转入米高梅公司后演艺生涯达到高峰。因为外貌秀美、才华横溢，能适应各种角sè，但被认为有时候表演过火。
当时，艾力克斯认为，埃莉诺从业已有十多年，演技方面应该不会有问题，不过还是需要面试一下才知道。
“你好，请问你是埃莉诺小姐的经纪人么？我这里有部电影想请她来演。”梦工厂的工作人员很快就联系到了她的经纪人，安排好了面试的时间和地点。
年轻了十岁的埃莉诺看起来比记忆中还要漂亮很多，没有《音乐之声》里面的男爵夫人的那种冷艳高贵的感觉。不过，当她开始表演的时候，艾力克斯就知道自己错了。
她的演技出神入化，已经能够让人忽略其外表，可以深深的感到人物的内心情感。莫里斯等人无不对其jing湛敬业的演技佩服得五体投地。
艾力克斯在对方表演结束之后，连忙说：“埃莉诺小姐，你的演技真是太棒了。我真诚的希望你能够出演我们这部片的男爵夫人这个角sè。”
埃莉诺微微一笑，她点头说：“我也希望能够跟你们合作。不过，还是得让我的经纪人来谈条件才能够决定。”
好莱坞演员接片子的时候，如果不是非常熟悉的话，通常都是由双方的工作人员来谈判。这样既可以做到利益最大化，又不好伤感情和面子。特别是有些演员对于讨价还价不在行，他们都是丢给经纪人来跟电影公司谈条件。
埃莉诺的经纪人一上来就开出了60万美元的天价，这个时候除了那些影帝影后级别的人可以拿到这个价位，其他当红影星也最多是40万到50万之间。
艾力克斯当初给派克50万片酬已经是非常好的条件了，而对方开那么高的价格就是想漫天要价，落地还钱。梦工厂的工作人员当然不会给一个配角那么多片酬，这样会让其他演员会有意见的，于是双方就开始扯皮起来。
艾力克斯等得不耐烦了，于是直接绕过手下的人，联系埃莉诺。他说：“埃莉诺小姐，我非常希望你能够出演我的电影。不过你的经纪人要60万美元，这个价格似乎太高了点。我想，我能够给你开到50万美元。务比请接受我的邀请，这是我最真诚的愿望。”
埃莉诺听了心里已经有些意动，她说：“好的，我先跟经纪人商量一下，有了结果会马上给你电话。”
可是，没想到的是，她的经纪人已经从派拉蒙公司帮他找到了一个角sè。这是一部科幻恐怖片，名为《蚂蚁雄兵》的电影。
经纪人劝她说：“派拉蒙公司实力雄厚，在电影圈影响力巨大，这是一次提升的机会。”
派拉蒙公司同样是找她做女配角，钱也没有50万美元那么多，不过埃莉诺最终还是听了经纪人的话。一年之后，当《音乐之声》上映时，她才知道自己错过了多么经典的一部电影。
无奈之下，艾力克斯只好另外找人来演男爵夫人。他选来选去，最终选择了另一个有着高贵气质的女演员英格丽·褒曼，她是著名的瑞典女演员，是继葛丽泰·嘉宝之后在好啦我及国际影坛大放光芒的另一位瑞典巨星。
英格丽·褒曼是个孤儿，自小由亲戚养大。中学毕业后，加入职业剧团演出，不久就成为了瑞典的大明星。
当她接到艾力克斯的邀请时，惊讶万分，因为此时的她正因为抛弃丈夫和女儿，与意大利名导演罗西里尼私奔而绝迹于好莱坞。她在美国影迷的心目中一直都是圣洁的形象，却因为这个举动激怒了当时观念保守的影迷，导致很多电影公司都不敢邀请她去拍电影。
“你确定是要给我一个角sè演吗？”
英格丽·褒曼无法想象这个时候，竟然还有人敢请她去演戏。她对艾力克斯的事情也略有所闻，卡朋特兄弟的唱片早已在海外销售，也有很多歌迷。此时外界也盛传这部《音乐之声》的真正导演是艾力克斯，至于莫里斯只是保姆导演，为他保航护驾的。
“是的，女士！我觉得这个角sè非你莫属。”
艾力克斯的这个决定其实在公司内部有很多人反对，特别是那些市场部门的员工。他们认为，请一个声名狼藉的女演员过来，会影响影片的票房结果。
莫里斯甚至朝艾力克斯大喊道：“要是你敢请这个可耻的女人来演我的电影，我宁愿不拍这部戏！”
艾力克斯不为之所动，他冷冷地说：“这是我的电影，我的地盘，我做主！”
莫里斯也是一时激愤，他才会脱口而出说那番话。不过，他的话得到了很多人的同意。这是有原因的。
褒曼跟人私奔时，她和彼得·林德斯特罗姆仍有婚姻关系，却替罗伯托·罗塞里尼生了个儿子，这使举世哗然。
美国人心中所谓的“圣洁偶像”破碎了，媒体和公众对她辱骂唾弃，好莱坞排斥了她。她被逐出了好莱坞。褒曼已经被世人抛弃了5年多，至今仍然没有出现在任何一部电影。她与罗塞里尼合作的影片也均告失败。
在莫里斯等人看来，这不是感情上能不能接受的问题，而是会不会影响到影片成败的问题。
可是，艾力克斯不听，他是老板，他想要谁就要谁。在这一点上，即使是莫里斯也没有办法反对。
艾力克斯也不是没有考虑过褒曼带来的影响。不过他认为，时间已经过了5年多，等电影上映之后，就有6年了。那么长的时间，足以让最愤怒的人冷静下来，心平气和地欣赏褒曼的表演。只要她的表演能够征服观众，那么人们最终会原谅她，不得不接受她。
褒曼拿到了剧本之后，只是翻看了三分之一不到，她就立刻决定要接受这个角sè。她激动的站起来，对电话另一边的艾力克斯说：“男爵夫人我一定要演！”
玛利亚修女、上校、男爵夫人，这三人一确定，这部戏就没什么大问题，可以开拍了。至于电影里的其他角sè，比如说上校家的七个孩子，卡朋特兄妹就占了三个名额。剩下的四个小演员，也都早早通过选拔的方式找到。
艾力克斯在很早之前就将电影里面的歌曲、舞蹈都准备好了，在还没有开拍之前，就已经集中了需要表演歌舞的演员进行训练。对于这一块，他深信绝对比原版的要出sè很多。
当然，该山寨的歌曲和舞蹈，还是要山寨。他可不怕被人指着骂是山寨之王，因为这些东西还都没被写出来呢。
当其他人知道这部电影的歌曲、舞蹈都是艾力克斯一手包办时，那种惊讶、钦佩的神情直表于外。莫里斯也是如此，他自认为对艾力克斯已经很熟悉，可是艾力克斯每次做事都会让他大吃一惊。
比如这次一意孤行的要求褒曼来出演男爵夫人，这让很多人感到不满意。当他们见到褒曼在片场里挥洒自如的演技时，他们才知道，自己差点错过了什么。
一切准备完毕了之后，艾力克斯就耐心的等待秋天的到来。这个时候的奥地利才是最美丽的时候，也正是故事开始发生的时间。